人满意的战果使希特勒再次改变了计划。他认为攻占斯大林格勒无需那么多兵力，遂于十七日命令霍特第四装甲集团军从斯大林格勒方向南下，转隶a集团军群，以支援克莱斯特第一装甲集团军强渡顿河下游。这样，斯大林格勒方向的进攻部队就只剩下了保卢斯的第六集团军，辖有六个军，含两个装甲军，计十四个师二十七万人，五百辆坦克，三千门火炮和迫击炮，由第四航空队一千二百架作战飞机进行支援。由于交通等问题，第六集团军的前进步伐有所放慢，给了苏军一定的准备时间。

　　苏军最高统帅部开始逐渐明确德军的意图，决心在斯大林格勒组织坚守。七月十二日在西南方面军原有基础上组建了由铁木辛哥元帅为司令员，赫鲁晓夫任军事委员会委员的斯大林格勒方面军，担负斯大林格勒方向的防御任务。其编成内有从苏军战略预备队调来的第六十二集团军、第六十三集团军、第六十四集团军和原西南方面军的第二十一集团军、二十八集团军、三十八集团军、五十七集团军残部，坦克第一集团军和第四集团军，下辖第十三坦克军、第二十二坦克军、第二十三坦克军，仅有坦克二百四十辆，以及空军第八集团军、海军伏尔加河区舰队。斯大林格勒方面军，编制内共有三十八个师，但只有第六十二集团军、第六十三集团军的全部，第六十四集团军两个师，坦克第一集团军、第四集团军各一个个师共十六个师的部队能够占领主要地带的防御阵地，其任务是固守巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约五百三十公里、纵深为一百二十公里的防御地带。当面之敌为保卢斯的第六集团军和下辖的十八个齐装满员师。当时双方力量对比为基本持平，而且坦克、飞机以及火炮和迫击炮的的数量大致相等，德军实力略微占优。

　　在高加索方向，原南方方面军在撤退时遭到严重损失，原有的四个集团军只剩下十多万人。最高统帅部决定撤销南方方面军，并将所有部队编入北高加索方面军，由苏联元帅布琼尼任司令员，北高加索方面军的第三十七集团军和十二集团军受领了掩护斯塔夫罗波尔方向的任务，第十八集团军、五十六集团军和第四十七集团军则受领了掩护克拉斯诺达尔方向的任务，于是、在开始的时候兵力上占优势的德军顽强地向前***。很快进抵库班河。八月，在迈科普方向上，交战也激烈起来。八月十日，德军攻占了迈科普，十一日又攻占了克拉斯诺达尔。八月中旬，占领了莫兹多克，前出到捷列克河。到九月九日，德军将第四十六集团军击退后，占领了几乎全部山口。苏呼米面临着严重的危险。

　　而在七月十七日，苏德双方在斯

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