题为主帅的清军，兵分三路迎敌。程允和率和字军中路迎敌，在土城子以南许家窑一带高地布防；徐邦道率拱卫军迎敌东路，在曹家村、周家一带布防；姜桂题率桂字军迎敌西路，在韩家村一带布防。

　　土城子，一座小村庄，村庄得名于残存的一段明城墙遗址，位于旅顺北部，距旅顺口约10公里，土城子是金州通往旅顺的必经之地，金旅大道两旁，丘陵起伏，便于埋伏，是个阻击日军的好地方。战略地势优异，被视为旅顺后路外围最后一道防线。

　　徐邦道率拱卫军开往土城子进行伏击，埋伏在土城子南侧。日本骑兵少佐秋山好古率领骑兵侦查时，根本不把清军放在眼里，曾经进入炮台下面的水师营。与清军步兵和骑兵遭遇。徐邦道指挥部下英勇出击，双方发生激战，清军不支被迫后退，日军直追到水师营以北高地，清军据守水师营射击，不久清军逃走。于是，日骑兵大队和步兵进入水师营。

　　清军在山头上架炮，猛烈炮击日军，炮击非常猛烈，如同雷雨一般对日军构成合围，日军且战且退。清军斗志昂扬向日军冲锋，打死打伤许多日寇，秋山好古率部狼狈逃离。撤到水师营以北时，清军停止追击。

　　徐邦道说服姜桂题、程允和等人率各部共计3000余人，再往土城子主动出击。

　　清晨，日军少将西宽二郎率领步兵第三联队、一个骑兵中队、一个炮兵中队、一个工兵大队作为前卫部队，经营城子、双台沟向旅顺进发。

　　秋山好古率右翼纵队搜索骑兵作为先锋，从三十里堡首先出发。秋山好古参与数次日本对外侵略战争，毕业于陆军士官学校，到法国留学，日本最高军衔的陆军大将，好战，好杀戮，是日本对外侵略的重要将领，唯一的骑兵名将，

　　到达三涧堡后，日军部队抵达土城子一带。立即将骑兵第二中队派往土城子警戒，秋山发现清军200余人已占领土城子南方高地。命令搜索队向三涧堡东侧散开，准备战斗。被埋伏在土城子南面高地上的程允和部队发现。秋山命令向清军射击，双方开始激战。

　　大清是马上得天下，这只骑兵队是满八旗的镶蓝旗下，虽然久未征战也还有些战力，而日本人的骑兵指挥则是一个叫龟田一郎骑兵中队长，据说他们的骑兵教练是一些法国人，从单兵素养和战术布置的训练都是比照法国骑兵队，且有些个年头了。起初两边的骑兵对战是日本人略占上风。日军根据过去的经验，清军看到日军就会立即逃跑。但是，这里的清军不仅一步也不后退，而且奋勇前进。

　　这时，程允和不断向前沿阵地增兵，指挥清军向日军猛扑过去，随着清军兵力的增加，日军骑兵陷入劣势，秋山好古发现清军兵力还在不断

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